id="stock_sz300459">金科文化对此：关联交易并非有限公司股东以资抵债　　来源：21世纪经济报导　　作者：朱艺艺　　近日，金科文化（300459.SZ）一则15.5亿元的关联交易，引起深交所面谈。　　7月16日晚间，金科文化称之为，拟以15.5亿元现金向有限公司股东金科控股集团有限公司（下称“金科有限公司”）并购万锦商贸有限公司（下称“万锦商贸”）100%股权。　　引起注目的是，在此之前，金科文化2019年年报透露，金科有限公司闲置上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额为15.486亿元。

回应，金科有限公司允诺，通过以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式大力解决问题资金占用问题，并缴纳资金占用利息，在2020年10月底前偿还全部欠款。　　上述关联并购的15.5亿元，正好和有限公司股东违规闲置金科文化15.486亿元的金额非常。　　如此凑巧之下，深交所于7月18日印发面谈函提问：上市公司向金科有限公司出售万锦商贸100%股权的关联交易，否归属于金科有限公司允诺解决问题资金占用的方案？否归属于以有限公司股东资产抵债？　　回应，金科文化于7月23日恢复称之为，“本次交易不利于金科有限公司资金占用的解决问题，但不属于有限公司股东以资产抵债。

”　　15.5亿并购大股东资产　　金科文化原主业是化工，2017年以42亿元并购风行全球的经典IP“不会说出的汤姆猫”，转型沦为游戏居多业的互联网公司。　　目前，金科文化环绕“不会说出的汤姆猫家族”IP，已发售了《不会说出的汤姆猫》、《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汤姆猫2》等系列线上移动应用于产品。　　上述并购公告透露，金科文化白鱼15.5亿元并购万锦商贸，万锦商贸主要资产为谦和的商业综合体与酒店等商业物业资产，用作建设“不会说出的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。

　　公告透露，并购标的评估价16.63亿元，双方协议对价15.5亿元。扣减万锦商贸及子公司与金科有限公司及子公司之间的往来款、以及计提目标公司对外借贷余额作为应付目标公司或有负债之准备金后，金科文化实际支付现金10.08亿元出售该标的资产。

　　根据金科文化的计划，其白鱼利用“不会说出的汤姆猫家族”IP的品牌，把万锦商贸旗下酒店、商城改建建设成以“不会说出的汤姆猫”为主题的城市生活空间，集商业零售、旅游、展出、餐饮等多功能于一体。公司线下业务将以该主题商业综合体为平台先行先试，并以此为样板，逐步推广 构成全球化的连锁业态。　　不过，目前，万锦商贸及其子公司有对外借贷总计4.47亿元，且继续无法中止，由此造成该项并购已完成后，上市公司包含对外借贷及关联借贷。　　耐人寻味的是，金科文化2019年年报透露，2019年度，金科有限公司通过第三方供应商往来款的方式闲置公司及公司全资子公司自有资金余额15.486亿元，上述闲置资金主要用于有限公司股东及其关联方对外投资、交还融资贷款及利息、流动资金周转等用途。

　　对于交还闲置的资金，金科有限公司在2019年年报中允诺，“白鱼在未来3个月内，大力筹集资金，以现金、现金等价物或其它优质物业资产以资抵债的方式，交还所欠总额的50%以上；余下的欠款（还包括利息），以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债的方式，在2020年1月底前全部偿还，并谋求提早几乎清偿。”　　耐人寻味的是，对比两份公告，金科有限公司闲置上市公司的资金近15.5亿元，而上市公司拟向金科有限公司并购资产的作价也是15.5亿元。　　关联交易并非有限公司股东以资抵债　　上述关联交易透露后旋即，深交所就向金科文化印发注目函，拒绝其解释向金科有限公司出售万锦商贸100%股权的关联交易，否归属于金科有限公司允诺解决问题资金占用的方案，否归属于以有限公司股东资产抵债？　　回应，金科文化于7月23日对此称之为，“本次交易不利于金科有限公司资金占用的解决问题，但不属于有限公司股东以资产抵债。

”　　金科文化称之为，上述交易以有限公司股东先行交还不少于10.1亿元现金作为协议生效条件之一，且前期只向有限公司股东缴纳出售资产的对价10.08亿元。在符合上市公司自身业务发展必须的同时，不利于盘活有限公司股东资产，以现金清偿方式尽早解决问题上市公司资金占用问题。

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